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1947年,蒋介石悍然撕毁和平协议,对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北,二次攻涟水城,血战十二昼夜,军长沈振新率部突围,败走麦城。张灵甫连战连捷,攻克淮阴、宿县、临沂,从苏北杀到鲁南,攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题,活捉陈毅和粟裕。在这敌强我弱的态势下,毛泽东在延安运筹帷幄,作出战略决策,将山东野战军和华中野战军合并,组建华东野战军,集中兵力南征北战,消灭蒋介石的有生力量。蒋介石为一举全歼山东解放军,调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进
35集全